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      发布时间:2018-03-20 18:29

      本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

      公司是我国特种电机产品的龙头生产商,主要从事电机研发、生产与销售,主要产品包括防爆电机、起重冶金电机、屏蔽电机电泵(含军品)、普通电机等。

      作为我国特种电机的创始厂和主导厂,公司的产品主要应用于石油、石化、煤炭、煤化工、冶金、矿山、交通、水利、电力、核能、航天、粮食、军工等领域,曾为我国人造飞船、卫星、火箭发射、核电站、核反应堆、葛洲坝、三峡、南极长城站以及军事工业等高科技领域提供了可靠的驱动力。

      防爆电机是一种可以在爆炸性气体环境或爆炸性粉尘环境中使用的电动机。防爆电机主要用于煤矿、石油天然气、石油化工和化学工业。此外,在纺织、冶金、城市煤气、交通、粮油加工、造纸、医药等场所也被广泛应用。防爆电机作为爆炸性环境主要的动力设备,通常用于驱动泵、风机、压缩机和其他传动机械。

      防爆电机是公司的核心产品,主要产品有低压YB3、YBX3、YBX4、YBPT3、YBF3,高压YB2、YB3、YBX3、YBX、YBKK、YBKS、YBF等系列,隔爆型电动机的主要特点是具有隔爆型外壳,利用较小的间隙,将爆炸限制在外壳内部,达到不向外传爆的特点,隔爆型电机与防爆形式的电机相比安装简单、可靠,操作便利,并具有效率高、振动小、噪声低等特点。

      起重冶金电机是一种可以满足频繁起动、制动、过载、逆转、超速、冲击和振动工作场合需要的电动机,具有较大的过载能力和较高的机械强度,特别适用于短时或断续运转、频繁起动和制动、有过负荷及有显著振动与冲击的设备。起重冶金电机主要分为起重电机和冶金电机。公司曾为武钢2250工程、宝钢5m宽厚板工程、鞍钢2250工程、三峡工程闸门起升、卫星发射提供了驱动电机。

      起重电机适用于驱动各种型式的起重机械及其他类似设备的专用产品,具有较大的过载能力和较高的机械强度,特别适用于那些短时或断续周期工作制,频繁地起动、制动、有时过负荷及有显著振动与冲击的设备。产品主要包括YZR、YZR3、YZP、YZP2、YPT、YPT3、YBZ、YBZS、YBZP、YBZP2、YFBZP及派生系列电动机。

      冶金电机主要用于钢铁行业机械设备传输上,如轧钢机、卷取机、平整机、剪切机、钢坯传送等,使用工况恶劣,环境温度高、水气大、粉尘多,具有可频繁起动、制动及正反转运行,调速范围宽、动态响应快、调速精度高、过载能力大和机械强度高等特点,能与国内外各种变频装置相配套,适用于V/F控制、转差角频率控制及矢量控制等控制方式。产品主要包括YG、YGP、YPT系列及派生系列电动机。

      公司是全国起重冶金电机行业归口所,负责起重冶金电机的技术归口和行业标准的制、修订工作,负责本行业主导产品的改型设计、鉴定与推广应用,负责新技术、新材料、试验方法的研究应用和推广工作,负责行业企业的技术指导和咨询工作。我公司起重冶金电机属于国内首创产品,电动机的功率等级和安装尺寸符合IEC标准,功率等级与安装尺寸与国外同类型产品相似,主要技术性能指标处于国内领先水平,完全可替代进口产品。

      核用电机是用于核电站安全相关的水泵、风机及相关设备配套的电机。我公司在2007年通过了机械工业联合会组织的“核电站用1E级三相异步电动机”行业鉴定,2009年在国内同行业中第一个获得国家核安全局颁发的“民用核安全电气设备设计许可证”和“民用核安全电气设备制造许可证”,2017年安全级K3类10kV级电机通过机械工业联合会组织鉴定。产品主要包括低压安全注入泵、安全壳喷淋泵、设备冷却水泵、电动辅助给水泵、重要厂用水泵、主给水泵和ETY风机等水泵风机配套电机。

      屏蔽电机包括屏蔽式及隔爆型屏蔽式三相异步电动机即YP、YBP系列。屏蔽电泵是由屏蔽电机和泵构成的机泵一体化产品,具有完全无泄漏的特点,可以安全的输送有毒、恶臭、易挥发、易燃易爆、腐蚀性、贵重及放射性液体。能够改善操作人员劳动条件,保障人身安全、财产免受损失,且不会污染输送液体,因而广泛用于石油、化工、国防、核能、航天、制药等领域。

      公司是屏蔽电机、电泵的专业设计和制造厂,自1963年研制成功了我国第一台隔爆型屏蔽式三相异步电动机,后续又研制成功我国第一台高温高压屏蔽电泵,并先后开发了PB、PBN、PBG、PBZ、PBJ、PBR、PBX、PBL及派生系列屏蔽电机电泵,为我国国防、核能、航天、石化及轻工制药等行业开发生产了品种繁多的屏蔽电机及屏蔽电泵。

      防爆型同步电机基本系列包括TAW系列增安型无刷励磁同步电动机、TZYW系列正压外壳型无刷励磁同步电动机、TZYW/TAW系列正压外壳型/增安型无刷励磁同步电动机,广泛应用在冶金、石油、石化、电力等行业的防爆场所,拖动往复式压缩机等大型机械。以上系列同步电动机具有高效节能、外形美观、振动小、噪声低、防护等级高、运行安全可靠和使用维护方便等特点。

      非防爆同步电机包括T系列同步电动机、TW系列无刷励磁同步电动机、TK系列空气压缩机用同步电动机,该系列是专为空气压缩机配套的同步电动机,主要用于制冷和化肥等行业驱动往复式压缩机,也可用于拖动非防爆场所的风机、水泵以及发电机组等通用设备,具有转速恒定、运行平稳、转动惯量大、噪音低、振动小等优点;TL系列立式同步电动机,该系列电机用于拖到水泵等通用负载,具有牵入转矩高的优点。TDMK、TMW系列矿山磨机用(无刷)励磁同步电动机,该系列电机用于拖动矿山磨机类负载,例如格子型球磨机、棒磨机、磨煤机等,具有运行平稳、转动惯量大、噪声低、振动小、起动转矩高等优点。

      普通电动机分为高压和低压两个系列,低压电动机主要有YX3系列电动机、YE3系列电动机、YE4系列电动机及派生系列电动机。YX3、YE3系列三相异步电动机效率指标满足GB18613-2012的规定,同时满足IEC60034-30的规定。具有高性能的优点,可广泛应用于非防爆区域 。YE4系列高效率三相异步电动机,效率指标满足GB18613-2012《中小型三相异步电动机能效限定值及能效等级》中规定的1级能效水平,同时满足IEC60034-30中规定的IE4效率指标,IE4效率指标为目前国际上已实施的最高能效标准。公司YE4系列电机目前已完成图纸设计,公司YE4系列电机目前已完成批量试制,是国内第一个全系列取得了CQC认证、节能认证、能效标识的低压系列电机,具备了市场供货的条件。高压普通电机主要产品有Y2、Y3系列高压三相异步电动机,通常用于驱动非爆炸性环境的泵、风机、压缩机和其他传动机械。

      大额采购主要采用招标方式进行,部分有特殊要求的原材料采购通过议标方式进行,所有采购均遵循质优优先、价低优先、近途优先的原则。

      公司采用“以销定产”的方式组织生产经营活动,根据用户需求,进行多品种批量生产。销售部门将经过评审的订单导入ERP系统,各生产基地生产管理部门根据ERP订单组织产前准备工作(包括技术资料、工装模具、设备人员能力平衡等),同时按订单交货期滚动下达生产计划和物料需求计划;生产管理部门按生产计划驱动采购与制造过程,确保订单按时、按量制造完成;营销部门依据ERP中订单完工信息通知物流公司按订单约定日期将产品交付用户。

      公司的电机产品主要为主机配套,客户多为成套生产商,主要应用在石油、化工、煤炭、钢铁、冶金、电力、港口、水利等行业。公司客户主要分为两种类型:一类是最终用户,以项目和备机采购为主;另一类为配套厂家,即主机厂采用公司的产品配套后,再整体销售给最终用户。

      由于电机产品为中间产品,因此公司主要采用直接销售模式和代理制销售模式相结合的方式,根据一定区域内的客户需求量建立直销网点,并依据市场和客户特点制定具体的销售策略,从而达成销售目标。对于首次合作的客户,公司通过与客户双方人员互访、技术交流、邀请到公司考察、供货前质量体系认可和商务洽谈等活动,确立正式合作关系。针对信用风险较高地区的客户及资信状况相对较差的客户,公司则会采取客户款到发货或信用证付款等措施来降低风险。

      报告期内,市场需求有所回暖,行业生产、销售、订货量均有增长;利润总额相对大幅增长,但行业整体利润率依然不高,出口产销量和出口收入均有回升;主要原材料价格及人工劳动报酬不断增长,成本增加,影响了电机行业的盈利空间。但公司产品作为基础动力设备,主要应用于石油石化行业、煤炭及煤化工行业、钢铁行业、火电行业等能源性行业。除此以外,在环保、造纸、港口、制药、污水处理、船舶及水利行业等行业也均配有公司产品。多元化的产品特点增强了公司抵抗市场风险的能力。

      综合近几年电机行业走势,2017年是“十三五”的第二年,各项规划进入施工期,加之国家振兴东北政策的实施,将是有力的经济增长点,因此电动机行业预计将在国内经济企稳的大环境下,出现稳中向好迹象,尤其是在新行业、新产品领域,将会有较大的发展机会。公司要顺应发展趋势,开源创新,重点对核电、主氦风机、环保、节能改造、新能源汽车等新兴行业加大人力、物力支持。

      根据目前统计,我国防爆电机的生产厂家主要有佳电股份、卧龙集团南阳防爆、江苏锡安达、江苏大中等企业,其中佳电股份和卧龙集团南阳防爆产品系列较为齐全,生产能力较大,产品业绩也较多,并且在重点用户,如中石油、中石化企业内部属于一类甲级供应商。无锡安达由于其生产和加工能力限制,高压防爆电机产品较少,主要生产防爆低压电机。企业只是可以生产防爆电机,但并不作为主导产品生产和销售。

      从国内来看,在行业内普遍认可的防爆电机品牌为佳电股份和卧龙集团南阳防爆。无论是产品质量、品牌高度、价格水平都在伯仲之间。两家企业在防爆电机的市场占有率几乎达到80%以上。

      根据目前统计,我国普通电机的生产厂家主要有佳电股份、卧龙集团南阳防爆、湘潭、上电等企业,其中湘潭电机在此系列产品在市场中占有较高地位,其次为佳电股份和卧龙集团南阳防爆。湘潭电机比厂家占主要优势为湘潭电机生产立式水泵用电机技术水平高,产品质量好,运行稳定,而业绩较厂家多,因此在此类电机上电机厂与其竞争能力较低。

      详见公司于2017年12月7日在巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》,公告编号:2017-089、于2017年12月29日在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正的公告》,公告编号2017-097。

      公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

      2017年是公司极不平凡的一年,面临着必须实现扭亏为盈的严峻形势,在公司董事会的领导下,坚持五个导向,坚定聚焦效益和质量,通过加大开拓市场力度,调整销售策略,坚持质量攻关,优化产品结构,强化企业经营管理等方式,实现了扭亏为盈的目标,呈现了稳中向好的发展趋势。

      2017年,公司实现营业收入158,815.97万元,实现归属于上市公司股东的净利润12,050.21万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润7,176.75万元,基本每股收益0.22元。截止2017年12月31日,公司资产总额274,840.17万元,归属于上市公司股东净资产为155,407.99万元。

      公司及子公司从人力资源、财务管理、采购管理、生产管理、销售管理、综合管理等方面对制度文件进行了全面梳理,新建制度76项,修订、更新、完善制度169项,进一步完善了科学有效的决策机制、快速市场反应机制和风险防范机制,保证公司规范运作、持续发展。

      公司制定合理的、符合当期市场情况的销售政策,保留对主导产品兑现系数的倾斜;继续实现网点大包政策,将固定费用和差旅费预算折合成兑现系数;继续实行按回款类型给予区别兑现的政策。调整主导产品签订合同的奖励政策;调增新用户开发激励政策等。

      公司除了在产品兑现系数上更加倾斜防爆电机外,还对签订防爆电机合同的销售员个人给予额外奖励,同时对防爆电机的价格权限及考核比例,都优于普通电机,鼓励网点签订防爆电机合同,增加防爆电机订货比例,提高市场占有率。

      公司加大项目推进力度,严把立项关,重点跟进进展较快的中小型项目,制定每月的重点项目推进计划,按计划落实,月底对各项目情况及进度进行总结。定期整理需要领导关注及走访的重点项目,提出项目预警,并对当期的新增立项数量进行实时统计,关注行业动态。在实施信息化项目管理后,达到项目动态管理,有针对性的每天对项目进行管理和分析。报告期内,大连恒力石化2000万吨/年炼油项目中标率达到55%以上;浙江石油化工有限公司4000万吨/年炼化一体化一期项目,中标率达到60%以上;恒逸文莱PMB炼化一体化项目中标率达到70%以上。

      严格执行合同事前评审制度,建立有效的制度及要求,规范各节点操作时间,加快合同流转速度,实现合同更快捷的签订与交付。重点审核用户资金及付款方式,严控应收账款。严把合同排产关,有效降低库存电机;严把合同发货关,通过对发货环节的管控,促进货款回收进度,加快销售收入的确认,按合同兑现回款。

      报告期内, 我公司完成了YZRJ355起重及冶金用绕线转子三相异步电动机研究,YZRJ355电动机涵盖了我公司YZR3 400中心高功率等级并提高了两个功率档可以完全涵盖并拓展了西门子1LT8 314-318系列电机功率等级,此电机的开发将巩固我公司起重冶金电机行业龙头的位置,进一步引领我国起重冶金机电行业的发展方向,为我公司低压绕线电机赶超西门子等世界先进水平打下坚实基础。

      报告期内,我公司完成了YPT3 450-560系列低压大功率变频调速三相异步电动机研究,与西门子H-compact系列大功率变频调速异步电动机安装尺寸一致、功率等级接近,并结合订货进行了产品试制,试验结果满足设计要求,标志着我公司YPT3 450-560系列低压大功率变频调速三相异步电动机已达到西门子大功率变频调速异步电动机水平。

      报告期内,我公司完成安全级K3类10kV电动机样机全部鉴定试验,并通过了相关单位的审查,国家核安全局已正式批复我公司民用核安全设备设计和制造许可证信息变更申请。安全级K3类10kV电动机研制填补了国内空白,达到国际先进水平。

      公司开发YZYKS800-2 7600kW电机为我公司目前功率最大的2极电机,在国内也是功率较大的电机,该电机是应重大设备的国产化需要,用于替代西门子电机,由于该电机功率较大,转速高,设计难度大,特别是电机振动问题不好解决,在产品设计阶段对产品进行了详细的分析和计算,与专业分析机构合作对电机进行定子模态分析及转子强度分析,产品研制成功,并于2017年交付用户使用,运行状态稳定,具有一定的行业推广意义。

      近年来随着稀土永磁材料价格降低及永磁电机设计手段不断提高,永磁电动机发展迅猛,为了使我公司产品处于行业领先的地位,佳电在2017年完成TYC系列变频起动三相永磁同步电动机开发设计,本次开发的三相永磁同步电动机效率标准高于GB 30253中的1级能效标准。该系列电动机具有体积小、重量轻、功率密度高、效率高、噪声低、外形美观、安全环保、运行可靠、使用寿命长等优势,其综合性能指标达到国内领先、国际先进水平。

      报告期内,我公司完成了YLKK(H355~H630)系列高压立式三相异步电动机产品开发,产品具有结构紧凑、重量轻、噪声低、振动小、可靠性高、外形美观、使用寿命长、安装维护方便等优点。其效率符合国家GB3025-2013规定的二级能效值,同时355kW及以上电机完全满足国家惠民工程要求的电机效率值。该产品目前处于国内先进水平。与国内同行业相比产品相当,但与国外同行业产品水平有一定差距。

      结合IE4效率等级(1级能效)高效率三相异步电动机设计制造成功经验,公司积极研制开发IE5效率等级电机,从采用新材料(导磁性能更优的硅钢片,铸铜转子或铜条转子等措施)、优化风路、优化定转子冲片槽型、适当增加有效材料等方面入手,深入研究IE5效率等级典型规格三相异步电动机,对典型规格进行电磁分析计算。

      IE5效率等级三相异步电动机,损耗在IE4基础上再降20%,实现进一步的高效节能,是低压电动机的长远发展方向,可使公司在激烈的行业竞争中占得先机,引领国内高效电动机的发展。

      YJVFG矿用隔爆兼本安型变频调速一体机、YBSS系列输送机用大功率隔爆型三相异步电动机、YBSD系列刮板运输机用大功率隔爆型双速三相异步电动机、YBUD系列掘进机用隔爆型双速三相异步电动机、YBC系列采煤机用隔爆型三相异步电动机均取得实质性进展,丰富了我公司矿用电机种类。

      为检验质保体系的运行情况,做好持续改进工作,公司对质量管理体系、军工质量管理体系所覆盖的16个部室、6个车间、开展了377项内容的审核。整个审核过程覆盖了产品设计开发、工艺设计开发、采购、制造、检验、包装、储运、安装、销售和服务全过程,共提出85项观察项,17项一般不合格项,并要求及时整改。

      (1)对外协供应商源地评审,提高外协能力。报告期内,公司已形成《外协供方源地评审计划》,全年开展对佳木斯地区及周边32家外协供应商源地评审工作,进一步掌握外协供货能力,本着发现问题、解决问题、不断提高供应商的质量管理水平的原则,最终达到从源头控制外协产品质量的目的。

      (2)开展合格供方评价工作。报告期内,公司完成年度合格供方评价工作,共评选出304家合格供应商,并取缔2家供应商资格,3家供应商被亮黄牌整改,进一步规范供应商队伍。

      (1)规范质量制度,指导日常质量管理工作。报告期内,公司根据目前质量管理现状,对质量文件进行梳理,消除管理空白区,进一步明确谁来做、做什么、怎么做等问题,保证每项工作都有具体人员负责,重新修订质量制度共19个,用以规范公司的质量管理工作。

      (2)规范质量记录。对公司各类质量记录进行梳理、整顿,规范质量记录格式及填写内容,保证质量数据真实、准确、可追溯。

      (3)规范质量人员工作的标准化。依据各类质量文件要求,以及工作职责和工作接口,共对52类质量工作形成工作流程图,实现质量工作流程的标准化,确保质量管理、质量检验工作合理、有序开展。

      成立“电机振动攻关小组”,“电机噪声攻关小组”、“电机温升攻关小组”、“电机轴串攻关小组”,运用先进的分析软件,提高计算水平、核算能力,通过对电磁优化、风路优化、结构优化、技术合作等方式,做好产品跟踪、分析统计工作,及时掌握电机动态和处理突发情况,并纳入到后续电机设计中,解决当前存在的电机振动、噪声、温升高等技术难题。

      为不断提高各层级员工质量意识,报告期内,公司完成专项质量培训68课时,其中火烧质量专项培训24课时、高层质量意识培训4课时,质保体系培训17课时,质量检验培训17课时;另外,各生产车间还通过每日班组例会,对质量问题进行宣讲,让操作人员第一时间了解问题所在,及时改进。

      公司上下立足本职“挖潜、增效”,主要人工成本、工艺改进、技术创新、生产过程中的物料管理、能源节约、降低采购成本等多个对成本构成影响较大的重点项目上入手,深入研究制定公司年度降本增效管理项目,进而控制生产成本、减少内耗。截止本报告期,公司降本增效工作已完成全年计划的167%,取得了显著成效。

      (1)成立专项领导小组,制定相应奖惩办法将指标层层落实,建立了资产财务部负责数据统计分析、成本管理部负责推进落实的两金管理模式。

      (2)建立两金“动态”管理台账,按照应收账款和存货的构成类别进行细化管理,及时做好日常变动更新,确保做到账目清晰。

      (3)成立存货专家鉴定组,形成对积压库存的鉴定工作,编写分析报告及处理方案,业务部分根据方案进行积压库存的处置工作。

      (4)完善应收账款催收机制,对不同账龄的应收账款采取不同的催收流程,减少应收款项占用资金,加快资金周转,提高资金使用效率。

      公司积极引进产品技术研发、质量体系管理等方面的专业人才,构筑包括科研人员、管理人员、营销人员的高层次人才平台,为提升公司管理、扩大营销配备了完善的人才储备力量,力求逐渐完善专业化、高素质、高凝聚力的人才队伍。同时,公司秉承人才阶梯战略,通过完善公司内部人力资源体系建设,调整住房公积金缴纳基数,实施带薪年休假管理制度、强化员工培训与提升等方式,吸引人才,留住人才,使员工成为企业的核心竞争力。

      公司重视与投资者关系的管理工作,建立和健全投资者沟通的平台,规范公司与投资者关系的管理工作,加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通。通过落实专人、及时接听投资者的电话和认真回复投资者互动易上的提问等工作,来加深投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系,以提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力,实现公司价值最大化和股东利益最大化。

      5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

      1、通过转变营销模式,提高市场开发力度,增加了高附加值产品(高压防爆电机、核用电机、同步电动机等)的订货销售比重,增加盈利空间。

      2、通过提高全员质量意识,不断改进外部质量问题,减少外部损失,增加盈利能力,提高了市场信誉。

      根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定,哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的说明》。

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1049号文核准,并经深圳证券交易所同意,哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“本公司或“公司”)由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行的方式,非公开发行不超过人民币普通股(A股)14,731 万股。发行价格为每股11.11元。截至2014年11月19日止,公司实际己向包括哈尔滨电气集团公司在内的九名特定对象发行人民币普通股(A股)71,732,673股,募集资金总额 796,949,997.03元。扣除承销费和保荐费13,000,000.00元后的募集资金为人民币 783,949,997.03元,己由海通证券股份有限公司于2014年11月20日存入本公司开立在中国建设股份有限公司佳木斯分行营业部账号为99999和中国银行股份有限公司佳木斯分行账号为8的募集资金专户,减除其他发行费用人民币 2,600,000.00元后,募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具大华验字[2014 ] 000484号验资报告。

      截止2017年12月31日,公司对募集资金项目累计投入333,909,722.07元,其中:2014年12月公司用募集资金置换先投入资金共计189,693,502.31元,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华核字[ 2014 ] 005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证,2015年度使用募集资金 67,558,012.05元,2016年度使用募集资金44,567,878.65元,2017年度使用募集资金32,090,329.06元。

      公司第七届董事会第十六次会议、 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。同意终止天津佳电飞球电机有限公司(以下简称“天津佳电”)大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目,并将该项目节余资金用于建设新项目和永久性补充流动资金。该项目原承诺投入募集资金总额45,000万元,现承诺投入募集资金总额15700万元,用于建设新项目和永久性补充流动资金29,300万元,其中9,880万元用于变更募集资金使用用途,用于建设佳木斯电机股份有限公司的屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目,剩余募集资金19,420万元永久性补充流动资金。

      公司原承诺募集资金投资项目由本公司下属子公司天津佳电、苏州佳电飞球电机有限公司(以下简称“苏州佳电”)实施。截止2017年12月31日止,下属子公司原承诺募集资金投资项目实际使用募集资金33,390.97万元(含已完成以募集资金置换先期投入资金18,969.35万元,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华核字[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证),其中:天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目投入金额13,625.99万元;苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目投入金额19,764.99万元,均系直接投入承诺投资项目。

      2014年12月29日,第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将以7,000.00万元募集资金暂时补充公司流动资金,2015年6月归还暂时补充公司流动资金的募集资金7,000.00万元。2015年7 月1日第六届第二十六次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司以9,000.00万元募集资金暂时补充公司流动资金,2016年6月归还暂时补充公司流动资金的募集资金9,000.00万元。2017 年 3 月 16 日,公司第七届董事会第十二次次会议、公司第七届监事会第七次会议分别审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司以10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月,到期归还至公司募集资金专项账户。尚未到期,尚未归还。

      2016年3月25日公司第七届第三次董事会、2016年4月20日2015年度股东大会审议通过结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金13,461.38万元永久补充流动资金,延缓天津佳电募投项目实施进度,公司已使用苏州佳电募投项目剩余募集资金永久补充流动资金4,400.00万元。2017年10月13日公司第七届第十六次董事会、2017年11月2日2017年第一次临时股东大会审议通过,终止并出售天津佳电募投项目以及拟将9,880.00万元募集资金变更用途用于建设新项目和部分募集资金19,420.00万元用于永久性补充流动资金, 公司已使用天津佳电募投项目剩余募集资金永久补充流动资金9,061.38万元。截止2017年12月31日,公司已使用募投项目剩余资金补充流动资金为13,461.38万元。

      2014年12月29日,第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》,公司拟使用不超过37000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内,资金可以在决议有效期(2014年12月29日一2015年12 月29田内滚动使用。2014年度、2015年度,公司滚动使用闲置募集资金37,000.00万元分别向中国银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司累计购买18笔保本型理财产品。

      2016年3月10目,第七届第二次董事会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过37,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品,在上述额度内,资金可以在决议有效期〈2016年3月10日一2017年3月10日)内滚动使用。

      本公司于2017年3月16日,第七届董事会第十二次会议、第七届监事第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过37,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品,在上述额度内,资金可在审议通过之日起一年内滚动使用。截止2017年12月31日,使用闲置募集资金20,000万元购买理财产品。

      为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司2014年第六届第二十二次董事会审议通过。

      2014年12月19日,公司及保荐机构海通证券分别与中国建设银行股份有限公司佳木斯分行、中国银行股份有限公司佳木斯分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。因高效电机及低温潜液生产基地项目实施主体为本公司全资子公司苏州佳电,故本公司与海通证券、中国建设银行股份有限公司太仓分行、苏州佳电签订《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。因大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目实施主体为本公司全资子公司天津佳电,故本公司与海通证券、中国工商银行股份有限公司天津西青支行、天津佳电签订《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。因屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目实施主体为本公司全资子公司佳木斯电机股份有限公司,故本公司、海通证券、佳木斯电机股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司佳木斯分行、中国银行股份有限公司佳木斯分行签订《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。

      该监管协议的主要条款,不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务。

      1、天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目原承诺投入募集资金总额45,000.00万元,本年度变更为15,700.00万元。截至2017年12月31日止,实际投入金额13,625.99万元,2017年投入1,484.35万元,投入进度为计划的86.79%。

      2、苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目原承诺投入募集资金总额34,695.00万元,变更后承诺投入募集资金总额19,673.62万元,截至2017年12月31日止,实际投入金额19,764.99万元,2017年投入1,724.68万元,投入进度为计划的100.46%。

      3、2014年12月29日,第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、2015年7 月1日,第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、2017 年 3 月 16 日,第七届董事会第十二次次会议、公司第七届监事会第七次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 2016 年 3月 25 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金,延缓天津佳电募投项目实施进度的议案》、2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。截止2017年12月31日,公司累计23,461.38万元募集资金暂时补充公司流动资金,2017年补充公司流动资金19,061.38万元。

      公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第二十二次会议于2018年3月4日以电子邮件、微信的形式发出会议通知,于2018年3月15日在哈尔滨电气集团有限公司会议室召开,会议采取记名投票方式表决。会议应出席董事8名(其中独立董事3名),实际现场出席董事6名,其余2名董事高全宏先生、张胜根先生授权委托董事长刘清勇先生代为行使表决权。会议由董事长刘清勇先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议,形成董事会决议如下:

      经中天运会计师事务所审计,公司2017年度实现净利润12,050万元(合并口径),年末未分配利润-25,216万元(合并口径)。本年度,母公司实现利润35.4万元,未分配利润-4,773万元。公司本期实现盈利,但年末累计未分配利润仍为负值。根据证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及本公司《公司章程》等规定,考虑公司长远发展以及自身业务经营需要,公司决定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

      经与会董事认线年度报告全文及摘要》内容全面客观地反映了公司2017年的生产经营情况,财务数据真实准确。具体内容详见同日在巨潮资讯网()上披露的《2017年度报告全文及摘要》。

      公司董事会对内部控制制度的完善和有效实施进行了全面深入调查,在此基础上编制了《2017年度内部控制评价报告》。

      公司独立董事发表意见认为公司内部控制体系现状符合有关要求,公司2017年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

      公司独立董事发表独立意见认为:公司2018年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需,符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况,不会对公司独立性造成影响。

      公司董事杜文朋、艾立松在哈尔滨电气集团有限公司任职;高全宏、张胜根在北京建龙重工集团有限公司任职,属于关联董事,均予以回避表决,其余4名董事审议表决此项议案。

      根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》,公司报告期内履职的原独立董事孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》。

      根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2017 年《审计报告》,公司 2017 年度实现营业收入158,816万元,归属于上市公司股东的净利润为12,050万元,归属于上市公司股东的所有者权益为155,408万元。因公司 2017 年度经审计的净利润、期末净资产均为正值,且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形,公司决定向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。如获批准,公司证券简称将由“*ST佳电”变更为“佳电股份”,证券代码仍为000922,日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%。具体内容详见同日在巨潮资讯网()上披露的《关于申请撤销股票交易实行退市风险警示的公告》。

      董事会认真审查了中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年报审计机构的资质和2017年的工作情况,考虑到公司审计工作的连续性,决定续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度财务审计机构,聘期一年。具体内容详见同日在巨潮资讯网()上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

      董事会审查了北京市通商律事务所作为公司常年法律顾问的资质和2017年的工作情况,决定续聘北京市通商律师事务所为本公司2018年度的常年法律顾问,聘期一年。

      具体内容详见同日在巨潮资讯网()上披露的《关于2017年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。

      公司董事会将于2018年4月11日召开公司2017年年度股东大会,审议董事会和监事会提交的有关议案。具体议案详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

      2017年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,较好地保障了股东、公司与员工的合法权益。报告期内,监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督,促进了公司规范运作。现将2017年度监事会的工作情况汇报如下:

      2017年8月,公司监事常忠先生提交辞职申请;2017年8月26日、2017年11月2日,公司分别召开第七届监事会第九次会议、2017年度第一次临时股东大会审议通过了《关于监事辞职及增补监事》的议案,同意增补马春海先生为公司监事,任期与第七届监事会一致。2017年11月2日,常忠先生的辞职生效。

      2018年3月12日,职工监事闫红女士提交辞职报告,公司于同日召开了职工代表大会,经公司职工代表大会选举,同意补选张宏伟先生担任公司第七届监事会职工监事,任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第七届监事会届满时止。

      截止本报告日,公司第七届监事会成员为:监事会主席郭寅先生、监事马春海先生、职工监事张宏伟先生。

      报告期内,公司监事列席了董事会、股东大会,并根据有关法律、法规,对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及公司经营管理等方面进行了监督。公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作,议事和决策程序合规,严格执行股东大会的各项决议,依法经营,不断健全和完善公司的法人治理结构,公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。

      报告期内,监事会检查了公司2016年度的财务报告,监事会认为:公司财务部门能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则,使公司经营管理与财务管理有效地结合起来,保障了广大投资者的利益。公司披露的定期报告能够真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

      报告期内,公司董事及高级管理人员尽职尽责,认真执行股东大会、董事会的各项决议,未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益、侵犯股东利益的行为。

      报告期内,监事会通过参加董事会、股东大会了解公司关联交易情况,并重点对关联交易定价是否公允、是否存在损害中小股东利益的情况进行了审查,公司监事会认为:公司和关联方发生日常关联交易是基于生产经营需要而发生的,全年发生的日常关联交易履行了必要的审批手续,且定价遵循了公平公允原则,交易价格根据市场价协商确定,符合关联交易规则,不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

      报告期内,监事会对公司内部控制制度的完善和运行情况进行了审核,监事会认为:公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,能够结合自身的实际情况,不断完善、健全公司内部控制制度。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,对内部控制的总体评价客观、准确。

      2017年12月8日,公司收到证监会下达的《中国证监会行政处罚决定书》(处罚 [2017]97号)(以下简称“《处罚书》”),《处罚书》中提及公司通过全资子公司佳木斯电机股份有限公司在2013年至2015年通过对成本、费用进行调节,调增2013年度、2014年度利润总额,调减2015年度利润总额的情况,做出了对公司及相关人员进行处罚的决定,具体内容详见公司于2017年12月9日在巨潮资讯网上披露的公告。

      2017年12月27日,公司召开第七届监事会第十四次会议审议通过了关于《前期会计差错更正》的议案,对2013年、2014年、2015年有关会计差错采用追溯重述法进行更正。对此我们认为本次关于前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,更正后的财务数据能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,同意本次前期会计差错更正事项。

      报告期内,监事会对公司募集资金的使用与存放履行了监督职能,认为公司对募集资金存储、使用等事项履行了必要的决策程序并严格按照规定履行了信息披露义务。公司募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

      2017年,公司监事能够勤勉地履行职责,为公司扭亏增盈发挥了积极的督导作用,为维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。 2018年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行职责,切实维护和保障公司及股东权益,扎实做好各项工作,进一步促进公司规范运作。

      原第七届董事会独立董事贾绍华先生、孙传尧先生、胡凤滨先生于2018年1月辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务。2018年2月5日、2018年3月1日,公司分别召开第七届董事会第二十次会议、2018年度第二次临时股东大会审议通过关于《增补独立董事》的议案,同意增补王元庆先生、蔡昌先生、金惟伟先生为公司第七届董事会独立董事。孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生的辞职生效。

      鉴于本报告主要内容为独立董事2017年的履职情况,应由2017年任职的独立董事述职,所以本报告的报告人分别为孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生。

      2017年,孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生作为公司独立董事,忠实履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利,积极出席2017年度至2018年2月28日期间的相关会议,并对相关事项发表了独立意见。按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定,现将三名独立董事的工作情况报告如下:

      截止报告期,公司第七届董事会成员共计8人,其中独立董事3人。公司于2015年12月17日召开股东会,同意聘任孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生为公司独立董事。具体内容详见2015年12月18日在巨潮资讯网()披露的公告。2017年度,公司无更换独立董事的情况。

      报告期内,三名独立董事履行勤勉尽责的义务,参加公司召开的董事会8次及股东大会2次,其中董事会现场召开3次、现场与通讯结合方式召开2次、通讯方式召开3次;年度股东大会1次、临时股东大会1次。确定了公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项履行了相关程序,合法有效。

      胡凤滨先生除对第七届董事会第十九次会议审议的《前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份》、《提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜》、《会计差错更正事项导致股东权益价值减值测试报告》三项议案弃权表决外,对董事会审议的其他议案均投了赞成票。

      截止本报告期,根据相关法律、法规及规范类文件的规定,本着对全体股东和利益相关者负责的态度,三名独立董事就公司相关事项发表的独立意见详见下表:

      上述独立董事发表意见的情况已在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》上披露,具体内容请查阅相关公告。

      (一)对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核,独立、审慎地行使了表决权,在审议议案时,充分发表了独立意见,按照规定列席公司的股东大会,接受中小股东的询问。

      (二)利用参加现场会议的机会,对公司进行现场考察,重点对公司的生产经营、薪酬管理、职工权益、财务管理、内部控制体系建设以及董事会决议执行等情况进行检查。

      (三)除现场工作以外,三名独立董事与公司领导层及财务、证券、审计等部门人员保持良好的沟通,及时掌握公司情况,了解公司的生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等情况。

      公司独立董事严格按照《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求,对公司发生关联交易的必要性、客观性,定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。公司独立董事认为:相关关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害非关联方股东及公司利益的情况,有助于公司业务的正常开展。